上市公司参与有限合伙私募股权投资基金财务管理研究

 　　近年来，上市公司参与有限合伙私募股权投资基金已渐成态势，因其遵循的法律法规不同于普通企业，上市公司对该类业务财务管理不能简单的套用普通投资，而现行会计准则及其讲解对该类业务的处理尚没有明确的规定，从而给财务管理实务带来较多困惑。文章从上市公司参与有限合伙私募股权投资基金实施财务管理的方式、上市公司参与发起设立有限合伙私募股权投资基金是否应纳入合并报表范围两个方面进行了研究，期望对同类业务的判断处理有所帮助。

　　《经济》作为中国政府最高层的一级平面媒体，由国务院主办的《经济日报》权威主管出版，现已成为拥有广泛决策权力与财富基础的新贵阶层的大型政治经济期。

　　私募股权投资基金分为合伙制和公司制，其中有限合伙为主流。近年来上市公司参与有限合伙私募股权投资基金已渐成态势，一方面可以借助专业投资机构的力量调动产业资源，收购或参股符合上市公司发展战略的项目，有利于上市公司的发展壮大和产业升级;另一方面可以借助专业投资机构的能力拉动社会资本的参与，从而减少上市公司自身融资压力。有限合伙股权投资基金遵循《合伙企业法》《证券投资基金法》《私募股权投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，其中某些特殊规定令上市公司对其参与的有限合伙股权投资基金的财务管理不能简单的套用普通投资，现行的会计准则及其讲解对该类业务尚没有明确的规定，从而给财务管理实务带来较多困惑。本文就上市公司参与有限合伙私募股权投资基金实施财务管理方式、上市公司参与发起设立有限合伙私募股权投资基金是否纳入合并范围两个方面进行了研究，期望对同类业务的判断处理有所帮助。

　　一、上市公司对参与的有限合伙私募股权投资基金实施财务管理方式

　　(一)上市公司在有限合伙私募股权投资基金中的法律身份

　　《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)第二条规定有限合伙企业由普通合伙人(以下简称GP)和有限合伙人(以下简称LP)组成，GP对企业债务承担无限连带责任、LP以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。第三条规定国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位和社会团体不得成为GP ，第六十八条规定LP人不执行合伙事务。综上，上市公司直接参与有限合伙私募股权投资基金的法律身份是LP而非GP，故不执行合伙事务。

　　(二)有限合伙私募股权投资基金财务管理模式及财务管理实施者身份要求

　　为保护所有投资人的合法权益，行业主管机构对私募基金的财务管理有严格的规定，引入了第三方监管机制。《私募股权投资基金监督管理暂行办法》第二十一条规定除合同另有约定外应当由基金托管人托管，第二十六条规定管理人、托管人、销售机构应当妥善保存投资决策、交易等方面的记录资料，自清算终止日起不少于10年。

　　《合伙企业法》第二十八条规定执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告经营和财务状况， 第六十七条规定合伙事务由GP执行。《私募投资基金合同指引3号》第五、(五)条规定合伙协议应约定执行事务合伙人由GP担任、对合伙企业的财产进行管理、并接受其他GP及LP的监督，合伙协议不得做出LP以任何方式参与超出不视为执行合伙事务行为之约定。综上，因上市公司直接参与有限合伙私募股权投资基金的法律身份是不执行合伙事务的LP，故不直接参与其财务管理。

　　(三)实务中上市公司对参与的有限合伙私募股权投资基金实施财务管理方式

　　法律法规对上市公司间接参与有限合伙私募股权投资基金财务管理提供了保障。《合伙企业法》第六十八条规定，LP参与承办审计业务的会计师事务所的选择、获取经审计的财务会计报告、对涉及自身利益的情况查阅财务会计账簿等财务资料，不视为执行合伙事务的行为。《私募投资基金合同指引3号》第五、(四)条也做出了同样的规定。

　　实务中，上市公司大多采用设立全资或控股子公司以GP身份參与有限合伙私募股权投资基金，获得执行事务合伙人资格，从而直接对基金实施财务管理。对上市公司同时具有《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定的其他身份的情况，本文不做展开研究。

　　二、上市公司参与发起设立有限合伙私募股权投资基金是否纳入合并报表范围

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》(以下简称33号准则)规定，合并范围以控制为基础确定，判断基金是否应纳入上市公司合并报表范围，实质是对其是否取得控制权的判断。33号准则规定，控制是指拥有对被投资方的权力，通过参与相关活动而享有可变回报，并且有能力影响其回报金额。《私募投资基金合同指引3号》规定《合伙协议》应列明合伙人会议的表决方式、基金的投资范围及投资决策程序、利润分配和亏损分担原则及顺序。因此，《合伙协议》成为判断控制权的重要依据。从控制3要素出发，本文认为应重点关注以下方面。

　　(一)基金的决策机制及上市公司的投资比例和表决权

　　有限合伙私募股权投资基金的决策机构通常为合伙人会议、投资决策委员会。按33号准则第十三条的规定，《合伙协议》若约定上市公司占决策机构半数以上的表决权，应确认控制权并合并其报表，而表决权通常与投资比例有关。按33号准则第十六条的规定，《合伙协议》若约定上市公司能任命或批准基金的关键管理人员，或在决策机构中拥有一票否决权，应确认控制权并合并其报表。

　　(二)基金的利润分配方式及上市公司的分配顺序和计算标准

　　《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的利润分配和亏损分担系按照合伙协议的约定、合伙人的协商、实缴出资比例、平均分配、分担的顺序办理，而非严格按出资比例。若《合伙协议》约定上市公司为劣后级受益权人(在基金遭受损失时，其财产用于优先级受益权人补偿;在基金取得盈利时，优先级受益权人仅按事先约定比例适当分红)，按33号准则十六条、十七条的规定，因上市公司对可变回报承担的风险及享有的收益远超其持有的表决权比例，一般应确认控制权并合并其报表。

　　(三)基金设立的目的、投资范围与上市公司的关系

　　按33号准则第八条、第十四条规定，上市公司应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制基金进行判断，包括基金设立目的、上市公司与其他方的关系等。当上市公司持有基金半数或以下的表决权，但综合考虑其他合同安排产生的权利后，有能力主导被投资方相关活动的，视为拥有控制权力。当上市公司是基金主要发起人和投资人，设立基金目的是投资于符合上市公司发展战略的项目，上市公司通过设定投资范围已拥有主导影响基金回报相关活动的权力，即使在合伙人会议及投资决策委员会中的表决权未过半，也应综合评价其影响是否达到控制，从而判断是否纳入合并报表。

　　(四)基金执行事务合伙人、基金管理人是否有控制权

　　如前文所述，有限合伙私募股权投资基金由GP负责执行合伙事务，通常执行事务合伙人向中国投资基金协会登记成为管理人，根据《私募投资基金合同指引3号》第五、(七)条规定管理人也可以委托给其他私募基金管理机构。作为管理人的GP出资额占全部投资额的比例通常以个位数计，其收益来源是管理费加《合伙协议》约定的业绩分成，一般不得转让其权益。作为LP的上市公司通常不参与基金经营管理，但《合伙协议》通常约定合伙人会议可以单方面决定基金管理人的更换。按33号准则十九条的规定，存在单独一方拥有实质性权利，可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。因此基金管理人(执行事务合伙人或受托的其他私募基金管理机构)一般系代理人，对基金没有控制权。

　　三、结论

　　上市公司直接参与有限合伙私募股权投资基金的法律身份是不执行合伙事务的LP，故不直接参与其财务管理，但可间接参与或通过设立子公司参与。在判断上市公司发起设了有限合伙私募股权投资基金是否纳入合并报表时，应充分考虑有限合伙企业区的特点以及《合伙协议》的具体约定，综合作出实质性判断。

　　参考文献：

　　李胜春.PE私募股权投资策略[M]. 中国铁道出版社，2017.

《上市公司参与有限合伙私募股权投资基金财务管理研究》

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